1839 год. Место директора Демидовского лицея в Ярославле занимает Петр Голохвастов, служивший ранее коллежским асессором в Министерстве путей сообщения. Он будет деятельным руководителем и приложит немало усилий, чтобы вывести Лицей из состояния упадка, в которое учебное заведение погружает Устав 1833 года (Анисков, с. 40).

С момента основания Демидовского учебное заведение неоднократно посещали высокие особы. 4 октября (22 сентября по ст. ст.) 1839 года к списку присоединяется представитель царствующей фамилии иностранного государства, Его Королевское Высочество принц Альберт Прусский.  В Ярославском лицее он с особым вниманием осматривает церковь, кабинет и библиотеку, заглядывает в аудитории, где в это время занимаются студенты. Один из них, Петр Праволамский, пишет стихи по случаю визита принца, которые преподносит Его Высочеству директор Петр Голохвастов (Покровский, с. 132).

Петр Праволамский в начале 1839 года при поддержке газеты «Ярославские губернские ведомости» выпускает сборник стихотворений, который становится вторым поэтическим изданием в истории Ярославля. В том же году студент Праволамский успешно сдает экзамены и покидает Лицей (БС, с. 172).


К 1839 году Демидовский лицей начинает испытывать острую необходимость в преобразованиях внутри и перестройках снаружи: здание Лицея на Стрелке порядком обветшало. Совет Лицея, сообщая об этом своему попечителю и предводителю ярославского дворянства Андрею Глебову, указывает, что “экономических сумм Лицея (получаемых от крестьянского оброка – прим.) будет недостаточно, так как их всего только пятнадцать тысяч рублей" (Покровский, с. 129-130). 


Стихи Петра Праволамского

1840 год. В должности профессора математических наук Лицея утвержден Яков Лукьянов. Нам известно, какие именно математические науки он преподает в Лицее: студенты первого курса изучают прямолинейную аналитическую геометрию, а из криволинейной - канонические сечения; из высшей алгебры он обучает свойствам и способам решения уравнений высших степеней и теории рядов. На втором курсе Лукьянов читает про дифференциальные и интегральные исчисления, на третьем - начальные основания общей геодезии (Анисков, с. 41). 

К 1840 году количество студентов Лицея снижается до 34 человек. Для сравнения, в 1833 году учащихся было 114 (Покровский, с. 129).

В 1841 году император Николай I в третий и последний раз посещает Лицей. Нынешний императорский визит отличается оригинальным событием: после посещения лицейской церкви и осмотра учебного заведения Николай I “соизволяет воспринять от купели новорожденную дочь директора Лицея, Петра Голохвастова” (Покровский, с. 132).

С 1841 года курс естественной истории читает магистр ботаники Дмитрий Байков.

В 1842 году директор Петр Голохвастов и совет Лицея вновь заявляют о необходимости преобразований в учебном заведении, которые должны коснуться всех сфер: учебной, хозяйственной, воспитательно-надзорной. За материальной помощью совет Лицея обращается в Министерство народного просвещения, но получает отказ.
Отказ мотивирован тем, что увеличение расходов означает повышение оброка для крестьян, а эту меру Министерство “находит неудобной”. Финансировать преобразования и к тому же ремонт зданий министр отказывается, так как “заведение сие, основанное частным лицом, должно существовать своими средствами" (Покровский, с. 130-131).
В этом же году лицейские крестьяне переходят в ведение министерства государственных имуществ.
Попечитель Московского учебного округа и директор Лицея в свою очередь считают, что “выгоднее и полезнее получать определенную на содержание Лицея сумму из государственного казначейства, т.к. в этом случае с них взыщется накопившаяся за прошлые годы недоимка, сумма которой отойдет Лицею” (Щеглов, с. 141).

Прошедшие годы показали, что Демидовский лицей нуждается в преобразованиях – как внутренних, так и внешних. В 1843 году попечитель Московского учебного округа граф Сергей Строганов пишет в отчете министру народного просвещения: «Принадлежащие Демидовскому лицею здания находятся в столь ветхом положении, что угрожают опасностью и, если не будет сделано исправлений, то, по необходимости, во избежание несчастных случаев, учение в оном должно будет прекратить". Однако министерство затрудняется выделить средства на ремонт здания Лицея, ведь их придется брать из процентов с капитала других гражданских учебных заведений (Покровский, с. 130). На ходатайство директора Лицея Петра Голохвастова о мерах по устройству учебного заведения министр отвечает отказом (Щеглов, с. 126-127). Однако финансовая помощь откладывается лишь до следующего года. 

В это же время преподаватели ведут активную научную деятельность. Заметным вкладом в педагогическую литературу становится работа бывшего учителя поэта Михаила Лермонтова, преподавателя Лицея Алексея Зиновьева «О воспитании» (1843). В ее основу ложится речь "О естественном методе в первоначальном воспитании", произнесенная Зиновьевым в Лицее на торжественном собрании 11 мая (29 апреля по ст. ст.) этого же года (Анисков, с. 45). 
Профессор естественной истории Дмитрий Байков публикует сочинение «О строении растительной кожицы», которое было представлено в качестве магистерской диссертации. Он же организует для изучающих ботанику опытный участок рядом с Лицеем в 1844 году (БС, с. 45).

В течение 1844 года составляются планы и смета перестроек здания Лицея (Покровский, с. 130). Министерство народного просвещения отпускает на ремонт ту сумму, которую указывал директор в своем ходатайстве – 20 000 рублей серебром. Для сравнения, содержание одного студента обходится учреждению в 290 р. в год (Щеглов, с. 126-127).

Директор Лицея Петр Голохвастов ранее уже заявлял о необходимости преобразований в учебном заведении. Многие из положений, которые предлагал директор, получают юридическое закрепление – в 1845 году утверждается новый Устав.

4 декабря (22 ноября) 1845 года Николай I, находившийся в это время с семьей в Палермо, утверждает новый Устав Демидовского Лицея. Согласно документу, главная цель учреждения – распространение основательных знаний по камеральным наукам. В связи с этим изменяется курс преподавания: философия, история и латинская словесность исключаются, зато вводится изучение законов государственного благоустройства и благочиния, казенного управления, сельского хозяйства, лесоводства и землемерия, политической арифметики и бухгалтерии. С увеличением числа предметов преподавателей, однако, не становится больше: теперь в Лицее 6 профессоров вместо 8-ми (Покровский, с. 133).

Существенным изменением становится то, что Лицей из ведения Московского университета переходит в ведение попечителя Московского учебного округа. В 1845 году эту должность занимает граф Сергей Строганов.
 

Кроме того, по новому Уставу:

- Профессором может стать только магистр; профессора назначаются попечителем Московского учебного округа или избираются советом Лицея, а не Московским университетом, как было раньше;
- На иждивении Лицея теперь находится 20 студентов вместо 40; студентам после выпуска предоставляется при вступлении на службу право на чин 14 класса (коллежский регистратор), а «отличникам» – 12 класса (губернский секретарь) Табеля о рангах. По прежнему уставу все одинаково получали 14 класс;
- Отменяется прежняя лицейская печать, представлявшая соединение государственного герба с гербом Демидовых. Теперь на печати Лицея только государственный герб; 
- Лицею предоставляется ряд прав и преимуществ: свобода от использования гербовой бумаги, право собственной цензуры и беспошлинной выписки заграничных изданий;
- Финансы Лицея с ассигнаций переводятся на серебро, чтобы сделать бюджет учреждения устойчивее к изменениям денежного курса (Покровский, с. 133-138).

Студенты по-прежнему учатся три года. 

Новый Устав начнет действовать с 13 (1) января 1847 года.

В 1845 году умирает профессор Фридрих Шмидт, стоявший у истоков Демидовского в его пору училища и посвятивший ему всю жизнь. Тем трогательнее его пожертвование: он завещал Лицею «все достояние свое, которое заключалось в 2000 р. ассигнациями», чтобы проценты с этого капитала шли на ежегодное награждение золотой медалью студента, окончившего курс с отличием. На медали начертано имя Шмидта (Шпилевский, с. 15).

С 1833 года до издания нового Устава в 1845 году Демидовский лицей оканчивает 181 человек (Шпилевский, с. 12). В 1845 году в Лицее учится 35 студентов, и постепенно это число начинает расти (Анисков, с. 48).